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江苏茶花电气股份有限公司公开转让说明书

发布时间: 2021-06-14

  江苏茶花电气股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 南京证券股份有限公司 二零一五年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注: 一、竞争力不足的风险 目前,国际市场上的传感器生产企业主要来自日本、美国、俄罗斯等发达国家,例如LEM(莱姆)、Honeywell(霍尼威尔)等,许多厂家的生产都实现了规模化、标准化,能够有效地实现规模经济和学习曲线效应,形成进入障碍。国内产业发展尚不均衡,大量小企业的存在使低端产品的价格竞争惨烈,而在高、精、尖领域国内企业竞争力明显不足,如果公司不能有效实施差异化战略或集中化战略,将难以形成有效的竞争优势。 二、营业收入季节性波动的风险 公司的主营产品工业用仪器仪表大量应用于电力、冶金、航空航天、工业自动化等领域,最终用户的预算管理制度较为严格,通常在每年第一季度确定投资计划,而最终的采购主要集中在下半年尤其是第四季度。因此,从总体上看,目前公司营业收入的季节性波动较为明显,主要来源于第四季度。若公司未来不能保持产品的技术和质量领先、不能顺利实现传感器产品的纵向一体化发展战略(例如开发基于传感技术的集成监测系统、控制软件等),则有可能面临财务状况稳定性不足的风险。 三、公司治理风险 公司由江苏茶花电气有限公司整体变更设立,股份公司设立后,建立健全了法人治理结构和内部控制体系。但由于股份公司成立的时间较短,公司治理和内部控制等体系刚刚形成,难免出现公司组织结构与公司发展战略及目标不匹配的情况,需要在运营过程中进行磨合、调整、完善;同时,公司发展速度较快,经营规模不断扩大,组织的滞后性特征要求公司能够及时对管理中出现的问题进行处理、对组织结构进行调整,这对公司管理人员的能力提出了很高的要求。因此,如果公司未来经营中不能对相关问题进行快速、有效的处理,将可能造成公司经营效率低下,影响可持续发展。 四、实际控制人不当控制的风险 公司股东覃孝梅持有公司股份336万股、持股占比为35.37%,杨冶持有公司股份 204万股、持股比例为21.47%,覃孝梅、杨冶夫妇合计持股56.84%,为公司共同的实际控制人;覃孝梅担任公司的董事长、总经理,杨冶担任公司董事、副总经理,对公司经营管理拥有较大的影响力。因此,若覃孝梅、杨冶夫妇利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营、管理带来风险。 五、外协加工引发的风险 公司产品的生产流程中有部分工序选择了外协加工,如果出现外协厂商选择不当导致无法实现对零部件质量的控制、外协厂商生产能力无法满足公司需求、外协厂商不履行或者不完全履行合同约定的义务等情况,可能会因产品质量不过关、生产进度迟延等问题给公司造成经济、声誉等方面的损失;同时,如果公司对外协厂商的相应控制力不足,则公司生产模式的灵活性会被削弱,很难及时将相应工序转回企业内部完成,有可能会使公司的生产成本增加,经济利益受损。 六、营运效率下降风险 公司2013年、2014年应收账款周转率分别为2.12次和1.76次,存货周转率分别为1.87次和1.06次,营运效率有所下降,虽然公司通过一系列内外部管理措施,2015年1-7月应收账款周转率为1.75次、存货周转率为1.52次,与2014年相比总体营运效率有所提升,但未来公司若不能加强应收账款和库存的科学管理,积极回收应收账款、有效控制存货规模,将可能导致应收账款周转率和存货周转率持续下降,降低资金使用效率,从而对公司整体经营造成不利影响。 七、应收账款余额持续增长,存在可能发生坏账的风险 2013年末、2014年末及2015年7月末,公司的应收账款账面价值分别为2,574,620.53元、2,820,702.54元和4,112,491.58元,占公司各期末总资产的比重分别为19.27%、19.55%和23.59%,期末应收账款账面价值持续增长。不断增加的应收账款加大了营运资金的占用,不利于经营效率的提高,如果公司不能对应收账款实施有效的管理,应收账款将进一步增加,从而增加公司资金占用,降低公司运营效率。另外,如果公司主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况、商业信用发生重大不利变化,公司应收账款产生坏账的可能性将增加,从而对公司的经营造成较大的不利影响。 八、税收优惠政策变化的风险 公司于2013年8月5日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR4的高新技术企业证书,认定有效期为3年,公司目前执行的是15%的企业所得税税率。如果未来公司不能通过国家高新技术企业复审或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受上述企业所得税税收优惠,这将对公司未来的经营业绩产生不利的影响。 九、补缴住房公积金或受到行政处罚的风险 报告期内,公司未完全按照相关规定替员工缴纳住房公积金。公司自2015年开始已经为全部员工缴纳了住房公积金,同时公司实际控制人覃孝梅、杨冶出具承诺:“如公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定公司需补缴社会保险费(包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)和住房公积金,或因社会保险费或住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求,本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项,以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的相关费用。”但是,若公司控股股东未能有效履行相关承诺,则未来公司依然存在补缴住房公积金以及被主管部门行政处罚的风险。 目录 声 明 ......2 重大事项提示......3 释义......8 第一节基本情况......10 一、公司简介......10 二、股票挂牌情况......11 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......11 四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况......12 五、公司历史沿革及出资、股权变动的合法合规性......14 六、公司重大资产重组情况......21 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......21 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标......23 九、本次申请挂牌的有关机构......25 第二节公司业务......18 一、公司主营业务及主要产品......18 二、公司内部组织结构及业务流程......21 三、公司业务相关的关键要素......23 四、公司主营业务相关情况......30 五、公司的商业模式......34 六、公司所处行业情况......35 第三节公司治理......47 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......47 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估......48 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规行为情况......50 四、公司独立性......50 五、同业竞争情况......52 六、公司最近两年资金占用和对外担保情况......53 七、董事、监事、高级管理人员的具体情况......53 第四节公司财务......57 一、最近两年一期的审计意见及财务报表编制基础......57 二、最近两年一期经审计的财务报表......57 三、主要会计政策和会计估计......81 四、最近两年一期的主要财务指标及管理层分析......92 五、报告期营业收入、利润形成情况......96 六、期间费用及其变动情况......101 七、重大投资损益和非经常性损益情况......104 八、主要税项及相关税收优惠政策......105 九、报告期公司主要资产情况......106 十、报告期公司主要负债情况......116 十一、报告期股东权益情况......121 十二、关联方及关联交易......121 十三、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......130 十四、报告期内资产评估情况......130 十五、利润分配政策和最近两年一期利润分配情况......131 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......132 十七、风险因素......132 十八、公司经营目标和计划......135 第五节有关声明......137 第六节附件......143 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 股份公司、公司、茶花电气指 江苏茶花电气股份有限公司 有限公司、茶花电气有限公司指 江苏茶花电气有限公司 茶花电子 指 南京茶花电子有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 股东大会 指 江苏茶花电气股份有限公司股东大会 股东会 指 江苏茶花电气有限公司股东会 董事会 指 江苏茶花电气股份有限公司董事会 监事会 指 江苏茶花电气股份有限公司监事会 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监 管理层 指 事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 北京市盈科(南京)律师事务所 会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》 指 《江苏茶花电气股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一种检测装置,能感受到被测量的信息,并能将感受到的信息 传感器 指 按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出,以满 足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 根据霍尔效应制作的传感器,直接检测出受检测对象本身的磁 场或磁特性;或检测受检对象上人为设置的磁场,用这个磁场 霍尔传感器 指 来作为被检测信息的载体,将许多非电、非磁的物理量例如力、 压力、位置、位移、速度、加速度、角度、转数、转速以及工 作状态发生变化的时间等,转变成电量来进行检测和控制 直流电 指 电流方向不呈时间做周期性变化的电流 交流电 指 强度与方向都随时间做周期性变化的电流 逆变装置 指 将直流电转化为交流电的装置 是温度测量仪表中常用的测温元件,它直接测量温度,并把温 热电偶 指 度信号转换成热电动势信号,通过电气仪表转换成被测介质的 温度 基于金属导体的电阻值随温度的增加而增加这一特性来进行温 热电阻 指 度测量的测温元件 HEPA膜 指 高效粒子空气过滤膜 一种控制电流的器件,其作用是把微弱信号放大成幅度值较大 三极管 指 的电信号,也用作无触点开关 一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板 SMT技术 指 (PCB板)的表面或其它基板的表面上,通过回流焊或浸焊等 方法加以焊接组装的电路装连技术 与某一电路串联的导体的电阻,在总电压不变的情况下,在某 分压电阻 指 一电路上串联一个分压电阻,将能起分压的作用,一部分电压 将降在分压电阻上,使该部分电路两端的电压减小 防护安全级别,即一个界面对液态和固态微粒的防护能力,“6” IP67 指 表示尘埃无法进入物体;“7”表示常温常压下当外壳暂时浸泡在 1M深的水里将不会造成有害影响 电磁阀 指 一种用电磁控制流体的自动化基础元件 微机电系统,一种尺寸在几毫米乃至更小的高科技独立智能系 MEMS 指 统,主要由传感器、作动器(执行器)和微能源三大部分组成 即无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特 RFID 指 定目标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立 机械或光学接触 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、 物联网 指 人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相联, 实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 国际标准化组织,简称ISO,就产品质量管理及质量保证而指 ISO9001 指 定的一项国际化标准,ISO9001用于证实企业设计和生产合格 产品的过程控制能力。 注:本公开转让说明书中存在数据尾差,主要系四舍五入原因造成。 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称:江苏茶花电气股份有限公司 英文名称:JiangSuChaHuaElectricCorp.Ltd. 注册资本:950万元人民币 法定代表人:覃孝梅 信息披露负责人:夏福雳 有限公司设立日期:2010年1月6日 股份公司设立日期:2015年10月28日 住所:南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号 电话 传真 互联网网址:地址: 统一社会信用代码:9XD 所属行业:按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司属于制造业中的仪器仪表制造业,行业代码为C40;根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于仪器仪表制造业大类中的供应用仪表及其他通用仪器制造小类,行业代码为C4019;根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于仪器仪表制造业大类中的供应用仪表及其他通用仪器制造小类,行业代码为C4019。 经营范围:电气设备、电子产品研发、生产、销售及技术服务;机电产品、仪器仪表销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 主营业务:传感器、仪器仪表及相应的工业和商业应用产品的研发、生产、销售及服务。 二、股票挂牌情况 股票代码:【】 股票简称:【】 转让方式:协议转让 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:950万股 挂牌日期: 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第142条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。 有限公司于2015年10月28日整体变更为股份公司,因公司发起人持有的股份尚不满一年,无可挂牌转让的股票。 根据《业务规则》第2.8条规定,本公司的实际控制人覃孝梅、杨冶承诺:为保证公司股权结构的稳定和公司的健康平稳运营,自愿将其持有的股份分三批进入全国中小企业股份转让系统转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一,进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和满两年。 除上述规定股份锁定以外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况 气 电 (一)公司股权结构图 花 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示: 茶 覃孝梅 徐林峰 苏 35.37% 1.89% 江 杨冶 江燕云 21.47% 1.58% 黄建华 彭娟 7.37% 1.05% 孙海东 夏福雳 6.84% 0.95% 覃铀 杨建桥 6.32% 0.88% 严彬 覃立 6.24% 0.63% 袁海燕 潘开英 4.56% 0.32% 杨苏全 宋云 4.21% 0.32% (二)公司控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东是覃孝梅,其持有公司股份336万股,占总股本的35.37%,杨冶持有公司股份204万股,占总股本的21.47%,二人为夫妻关系,为公司共同实际控制人。截至本公开转让说明书签署之日,二人合计持有公司56.84%的股份,能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策。 1、覃孝梅,女,中国国籍,无境外永久居留权,1964年10月生,硕士研究生。1988 年7月至1998年5月任南京半导体器件总厂集成电路研究所产品工程师;1998年5月至2005年4月任南京半导体器件总厂中旭微电子有限公司工程师;2005年4月至2010年1月任南京茶花电子有限公司执行董事、总经理;2010年1月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司执行董事、总经理;2015年10月至今任股份公司董事长、总经理,任期均为三年。 覃孝梅所持有的公司股份不存在质押或其他争议,除持有公司股权外,覃孝梅无其他对外投资。 2、杨冶,男,中国国籍,无境外永久居留权,1964年2月生,硕士研究生。1988年7月至1990年6月任南京半导体器件总厂技术检验科理化室分析员;1990年6月至2001年5月任南京半导体器件总厂磁性材料分厂工程师、技术主任;2001年5月至2005年4月任南京茶花电子有限公司执行董事、总经理;2005年4月2010年1月任南京茶花电子有限公司副总经理;2010年1月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司副总经理;2015年10月至今任股份公司董事、副总经理,任期均为三年。 杨冶所持有的公司股份不存在质押或其他争议。除持有公司股权外,杨冶在报告期内拥有对茶花电子162万元的出资额,占茶花电子注册资本的90%,茶花电子已申请注销,截至本公开转让说明书签署之日,相关程序正在办理之中,关于茶花电子的情况参见“第三节、公司治理”部分“四、公司独立性”。 覃孝梅和杨冶合计持有公司56.84%股份,公司实际控制人报告期内未发生变化。 主办券商认为,控股股东、实际控制人的认定充分、合法。 (三)公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司的控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况如下: 序号 股东 股东性质 持股数(万股) 持股比例 是否存在质押或争议 1 覃孝梅 自然人 336.00 35.37% 否 2 杨冶 自然人 204.00 21.47% 否 3 黄建华 自然人 70.00 7.37% 否 4 孙海东 自然人 65.00 6.84% 否 5 覃铀 自然人 60.00 6.32% 否 6 严彬 自然人 59.31 6.24% 否 7 袁海燕 自然人 43.35 4.56% 否 8 杨苏全 自然人 40.00 4.21% 否 9 徐林峰 自然人 18.00 1.89% 否 10 江燕云 自然人 15.00 1.58% 否 合计 910.66 95.85% - 经查阅自然人股东的简历及出具的相关声明,公司自然人股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民,不存在《公务员法》等法律法规、党内规章规定的不适合担任公司股东等情形,不存在任职的其他单位规定不适合担任公司股东的情形。 主办券商认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形,均具备作为公司股东的适当资格。 (四)公司股东相互间的关联关系 公司股东杨冶与覃孝梅系夫妻关系,公司股东覃孝梅与覃铀系姐弟关系。 五、公司历史沿革及出资、股权变动的合法合规性 (一)公司历史沿革 1、2010年1月,有限公司设立 2010年1月5日,覃孝梅、杨冶、覃铀、茶花电子召开股东会,决议并通过了《江苏茶花电气有限公司章程》,选举覃孝梅为公司法定代表人、执行董事,选举覃铀为公司监事,同日向南京市工商行政管理局栖霞分局(下称市工商局栖霞分局)申请设立江苏茶花电气有限公司。 2010年1月5日,南京中顺联合会计师事务所出具了中顺会验字(2010)M038号《验资报告》,对股东的出资进行了审验,验明截至2010年1月5日,公司已收到覃孝梅、杨冶、覃铀、茶花电子首次缴纳的实收资本合计人民币100万元整,各股东以货币出资。 2010年1月6日,公司在市工商局栖霞分局领取了《企业法人营业执照》,公司注册号为,住所地为南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号,注册资本为500万元人民币,实收资本为100万元人民币。公司经营范围为:许可经营项目:无。 一般经营项目:电气设备、电子产品研发、生产、销售及技术服务;机电产品、仪器仪表销售。 公司设立时,股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 实收资本(万元) 出资方式 覃孝梅 275.00 55.00% 55.00 货币 杨冶 140.00 28.00% 28.00 货币 覃铀 60.00 12.00% 12.00 货币 茶花电子 25.00 5.00% 5.00 货币 合计 500.00 100.00% 100.00 - 2、2010年11月,有限公司实收资本变更 2010年11月3日,公司召开股东会,同意股东缴纳第二期实收资本共计140万元并通过相应的章程修正案。 2010年11月3日,南京三联会计师事务所有限公司出具了宁三联会验[2010]第B-118号《验资报告》,对第二期出资进行了审验,验明截至2010年10月21日,公司已收到全体股东缴纳的第二期出资,即本期实收注册资本人民币140万元,各股东均以货币出资,公司累计实缴注册资本为人民币240万元。 2010年11月4日,市工商局栖霞分局核发(01138097)公司变更[2010]第11040002号《公司准予变更登记通知书》,并换发了企业法人营业执照。 本次出资后,公司股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 实收资本(万元) 出资方式 覃孝梅 275.00 55.00% 132.00 货币 杨冶 140.00 28.00% 67.20 货币 覃铀 60.00 12.00% 28.80 货币 茶花电子 25.00 5.00% 12.00 货币 合计 500.00 100.00% 240.00 - 3、2011年7月,有限公司变更经营范围 2011年7月5日,公司召开股东会,同意变更公司经营范围,并通过相应的章程修正案。 2011年7月6日,市工商局栖霞分局核发(01138100)公司变更[2011]第07050001号《公司准予变更登记通知书》,并换发了企业法人营业执照。变更后,公司经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:电气设备、电子产品研发、生产、销售及技术 服务;机电产品、仪器仪表销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 4、2011年12月,有限公司股东变更 2011年12月7日,公司召开股东会,同意股东茶花电子按《股权转让协议》的约定将其所持公司5%的股权转让给公司原股东杨冶,并通过相应的章程修正案。 2011年12月14日,市工商局栖霞分局核发(01138097)公司变更[2011]第12090011号《公司准予变更登记通知书》,并换发了企业法人营业执照。 本次变更后,公司股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 实收资本(万元) 出资方式 覃孝梅 275.00 55.00% 132.00 货币 杨冶 165.00 33.00% 79.20 货币 覃铀 60.00 12.00% 28.80 货币 合计 500.00 100.00% 240.00 - 5、2011年12月,有限公司实收资本变更 2011年12月25日,公司召开股东会,同意将公司的实收资本变更为500万元,并通过相应的章程修正案。 2011年12月26日,南京三联会计师事务所有限公司出具了宁三联验[2011]第2-097号《验资报告》,对本次出资进行了审验,验明截至2011年12月19日,公司已收到全体股东缴纳的第三期出资,即本期实收注册资本人民币260万元,各股东均以货币出资,公司累计实缴注册资本为人民币500万元。 2011年12月30日,市工商局栖霞分局核发(01138195-1)公司变更[2011]第12260013号《公司准予变更登记通知书》,并换发了企业法人营业执照。 本次出资后,公司股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 实收资本(万元) 出资方式 覃孝梅 275.00 55.00% 275.00 货币 杨冶 165.00 33.00% 165.00 货币 覃铀 60.00 12.00% 60.00 货币 合计 500.00 100.00% 500.00 - 6、2012年12月,有限公司增资至600万元 2012年12月19日,公司召开股东会,同意增资100万元,其中覃孝梅出资19万 元、杨冶出资39万元,新增股东王卫国出资21万元、彭娟出资21万元,通过了相应的章程修正案。 2012年12月19日,南京中和会计师事务所出具了中和会验字(2012)D263号《验资报告》,对本次出资进行了审验,验明截至2012年12月19日,公司已收到覃孝梅、杨冶、彭娟、王卫国缴纳的新增注册资本合计人民币100万元整,各股东以货币出资,公司变更后的累计注册资本人民币600万元,实收资本600万元。 2012年12月21日,市工商局栖霞分局核发(01138195-1)公司变更[2012]第12200005号《公司准予变更登记通知书》,并换发了企业法人营业执照。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 实收资本(万元) 出资方式 覃孝梅 294.00 49.00% 294.00 货币 杨冶 204.00 34.00% 204.00 货币 覃铀 60.00 10.00% 60.00 货币 王卫国 21.00 3.50% 21.00 货币 彭娟 21.00 3.50% 21.00 货币 合计 600.00 100.00% 600.00 - 7、2013年7月,有限公司股东变更 2013年6月28日,公司股东会同意股东覃孝梅分别与股东王卫国、彭娟签订《股权转让协议》,王卫国、彭娟将其所持公司股权转让给覃孝梅,通过了相应的章程修正案。 2013年7月12日,市工商局栖霞分局核发(01138134-2)公司变更[2013]第07110007号《公司准予变更登记通知书》,并换发了企业法人营业执照。 本次变更后,公司股权结构如下: 股东 认缴出资额(万元) 出资比例 实收资本(万元) 出资方式 覃孝梅 336.00 56.00% 336.00 货币 杨冶 204.00 34.00% 204.00 货币 覃铀 60.00 10.00% 60.00 货币 合计 600.00 100.00% 600.00 - 8、2014年1月,有限公司股东将股权出质 2014年1月26日,公司股东杨冶、覃孝梅分别与债权人刘孔西签订《股权质押合 同》,将二人所持公司股权质押予刘孔西。同日,市工商局栖霞分局分别核发(01138134-2)公司股权出质设立登记[2014]第01260001号、(01138134-2)公司股权出质设立登记[2014]第01260002号《公司股权出质准予设立登记通知书》,准予上述公司股权出质设立登记。 9、2014年4月,有限公司股东解除质押并办理股权出质注销 2014年4月23日,公司股东杨冶、覃孝梅分别与刘孔西解除《股权质押合同》,并办理工商登记。同日,市工商局栖霞分局分别核发(01138134-2)公司股权出质注销登记[2014]第04230001号、(01138134-2)公司股权出质注销登记[2014]第04230002号《公司股权出质准予注销登记通知书》,准予上述公司股权出质注销。 10、2014年12月,有限公司增资至750万元 2014年12月19日,公司召开股东会,同意增资150万元人民币,其中新股东严彬增资59.31万元、袁海燕增资43.35万元、徐林峰增资18万元、夏福雳增资9万元、杨建桥增资8.34万元、覃立增资6万元、潘开英增资3万元、宋云增资3万元;通过相应的章程修正案。 2014年12月23日,公司取得了市工商局栖霞分局换发的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 覃孝梅 336.00 44.80% 货币 杨冶 204.00 27.20% 货币 覃铀 60.00 8.00% 货币 严彬 59.31 7.91% 货币 袁海燕 43.35 5.78% 货币 徐林峰 18.00 2.40% 货币 夏福雳 9.00 1.20% 货币 杨建桥 8.34 1.11% 货币 覃立 6.00 0.80% 货币 潘开英 3.00 0.40% 货币 宋云 3.00 0.40% 货币 合计 750.00 100.00% - 11、2015年7月,有限公司增资至950万元 2015年7月18日,公司召开股东会,同意增资200万元人民币,其中新股东黄建华增资70万元、孙海东增资65万元、杨苏全增资40万元、江燕云增资15万元、彭娟增资10万元;通过相应的章程修正案。 2015年7月20日,公司取得了南京市栖霞区市场监督管理局换发的企业法人营业执照。 本次增资后,公司股权结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 覃孝梅 336.00 35.37% 货币 杨冶 204.00 21.47% 货币 覃铀 60.00 6.32% 货币 严彬 59.31 6.24% 货币 袁海燕 43.35 4.56% 货币 徐林峰 18.00 1.89% 货币 夏福雳 9.00 0.95% 货币 杨建桥 8.34 0.88% 货币 覃立 6.00 0.63% 货币 潘开英 3.00 0.32% 货币 宋云 3.00 0.32% 货币 黄建华 70.00 7.37% 货币 孙海东 65.00 6.84% 货币 杨苏全 40.00 4.21% 货币 江燕云 15.00 1.58% 货币 彭娟 10.00 1.05% 货币 合计 950.00 100.00% - 12、2015年10月,有限公司整体变更为股份公司 2015年8月21日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(中汇会审[2015]3600号),载明截止2015年7月31日,公司经审计的账面净资产值为人民币1,014.70万元;2015年8月22日,天源资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(天源评报字【2015】第0334号),载明截止2015年7月31日,公司净资产评估值为人民币1,476.57万元。 2015年8月28日,有限公司召开股东会,全体股东一致同意公司全部股东共16人作为股份公司的发起人股东,以经审计净资产中的9,500,000.00元折合成股份有限公司股本,共计折合股本9,500,000.00股,每股面值壹元人民币,净资产大于股本部分计 入股份有限公司资本公积金;整体变更设立的股份公司股本9,500,000.00股不高于《资产评估报告》确定的评估值,符合法律规定;由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份,整体变更设立股份公司。 2015年10月28日,公司在南京市工商行政管理局办理工商变更登记并领取了编号为280035的营业执照。 股份公司设立时的股本结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 覃孝梅 336.00 35.37% 净资产折股 杨冶 204.00 21.47% 净资产折股 覃铀 60.00 6.32% 净资产折股 严彬 59.31 6.24% 净资产折股 袁海燕 43.35 4.56% 净资产折股 徐林峰 18.00 1.89% 净资产折股 夏福雳 9.00 0.95% 净资产折股 杨建桥 8.34 0.88% 净资产折股 覃立 6.00 0.63% 净资产折股 潘开英 3.00 0.32% 净资产折股 宋云 3.00 0.32% 净资产折股 黄建华 70.00 7.37% 净资产折股 孙海东 65.00 6.84% 净资产折股 杨苏全 40.00 4.21% 净资产折股 江燕云 15.00 1.58% 净资产折股 彭娟 10.00 1.05% 净资产折股 合计 950.00 100.00% - 主办券商认为,公司以经审计的净资产折股出资设立股份公司,构成整体变更设立,设立合法有效;公司整体变更未涉及以未分配利润及盈余公积转增注册资本的情形。 (二)公司历次出资、股权变动的合法合规性 主办券商认为: 公司历次出资符合《公司法》、《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》及《公司章程》的要求,公司历次出资真实、缴足,出资形式与比例合法、合规,履行的程序完备、合法合规。 公司历次股权转让、增资依法履行了必要程序,合法、合规,无潜在纠纷;根据全体股东出具的声明,公司不存在股权代持的情形。公司符合“股权明晰、股份发行转让 合法合规”的挂牌条件。 六、公司重大资产重组情况 无 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 覃孝梅,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“(二)、公司控股股东、实际控制人基本情况”。现任股份公司董事长、总经理,任期均为三年。 杨冶,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“(二)、公司控股股东、实际控制人基本情况”。现任股份公司董事、副总经理,任期均为三年。 覃铀,男,中国国籍,无境外永久居留权,1970年11月生,大专学历。1994年7月至1997年1月任南京半导体总厂技术员;1997年1月至2009年8月任深圳三星视界有限公司技术部工程师;2009年8月至2010年1月任南京茶花电子有限公司技术经理、监事;2010年1月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司监事;2015年10月至今任股份公司董事、副总经理,任期均为三年。 夏福雳,男,中国国籍,无境外永久居留权,1987年6月生,研究生学历。2009年7月至2011年1月为自由职业;2011年1月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司销售经理;2015年10月至今任股份公司董事、副总经理、董事会秘书,任期均为三年。 潘开英,女,中国国籍,无境外永久居留权,1962年8月生,高中学历。1981年7月至1998年5月为自由职业;1998年5月至2007年6月任广州东莞意达音箱制造有限公司生产主管;2007年6月至2010年1月任南京茶花电子有限公司仓管;2010年1月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司采购经理;2015年10月至今任股份公司董事,任期三年。 黄建华,男,中国国藉,无境外永久居留权,1965年9月生,中共党员,本科学历。 1988年7月至2007年9月任上海锅炉厂有限公司质量检验处副处长;2007年10月至 2008年3月任上海锅炉厂有限公司膜式壁车间副主任;2008年4月至今,先后任上海电气电站集团核电项目部副部长、上海电气电站集团质量保证部质保处及核电质保处处长。2015年10月股份公司成立至今,任股份公司外部董事,任期三年。 孙海东,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年10月生,硕士学历。1991年4月至2002年10月任上海朗迅科技公司物流高级主管;2002年11月至2005年4月在美国RutgersUniversity留学;2005年5月至2009年9月于美国任摩根大通、摩根斯坦利、雷曼兄弟和瑞士信贷的高级顾问;2009年10月至2010年1月为自由职业;2010年2月至2011年12月就职于亨斯迈先进材料亚太区总部,担任策略和运营高级经理;2011年12月至2012年6月任GE资产管理公司高级分析师;2012年7月至2014年6月任上海彬元投资顾问有限公司高级副总裁;2014年6月至今为上海红犀投资顾问事务所(有限合伙)一般合伙人。2015年10月股份公司成立至今,任股份公司外部董事,任期三年。 (二)公司监事 覃立,女,中国国籍,无境外永久居留权,1984年10月生,大专学历。2006年7月至2010年1月任南京茶花电子有限公司销售经理;2010年1月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司行政主管;2015年10月至今任股份公司监事会主席,任期三年。 注:覃立为公司控股股东、董事长、总经理覃孝梅的侄女。 孙伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,1988年6月出生,本科学历。2012年3月至2014年1月任雨润集团上海福润分公司质检班长、品管科第二负责人;2014年2月至2014年4月为自由职业;2014年5月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司质管部质量工程师;2015年10月至今任股份公司监事,任期三年。 王蒙,男,中国国籍,无境外永久居留权,1990年9月出生,本科学历。2012年10月至2014年3月任南京运源数码有限公司销售员;2014年4月至2015年2月任江苏怡璟实业有限公司销售经理;2015年3月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司销售部区域经理;2015年10月至今任股份公司监事,任期三年。 (三)公司高级管理人员 覃孝梅,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“(二)、公司控股股东、实际控制人基本情况”。现 任股份公司董事长、总经理,任期均为三年。 杨冶,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“(二)、公司控股股东、实际控制人基本情况”。现任股份公司董事、副总经理,任期均为三年。 覃铀,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。现任股份公司董事、副总经理,任期均为三年。 夏福雳,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书,任期均为三年。 祁秋,女,中国国籍,无境外永久居留权,1981年生,本科学历。1998年7月至2004年1月任黄氏企业有限公司广州分公司出纳及成本会计;2004年1月至2004年3月为自由职业;2004年3月至2005年5月任南京海欣丽宁服饰有限公司成本会计;2005年5月至2006年8月为自由职业;2006年8月至2010年10月任南京博迪装饰材料有限公司总账会计;2010年10月至2014年9月任南京航海技术学校账务处处长;2014年9月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司财务负责人;2015年10月至今任股份公司财务负责人,任期三年。 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 财务指标 2015年1-7月 2014年度 2013年度 (一)利润表主要数据 营业收入(元) 3,877,808.75 5,138,345.01 5,044,790.27 营业利润(元) -8,200.68 -346,472.67 -562,925.35 利润总额(元) 4,550.09 -312,092.90 -557,519.34 净利润(元) 48,098.29 -221,929.26 -432,296.72 归属于母公司股东的净利润(元) 48,098.29 -221,929.26 -432,296.72 扣除非经常性损益后的净利润(元) 37,297.52 -266,333.30 -453,955.79 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利 37,297.52 -266,333.30 -453,955.79 润(元) (二)资产负债表主要数据 资产总计(元) 17,435,712.91 14,429,457.34 13,360,925.52 负债总计(元) 7,288,740.47 9,630,583.19 8,540,122.11 归属于母公司股东权益合计(元) 10,146,972.44 4,798,874.15 4,820,803.41 少数股东权益(元) - - - 所有者权益合计(元) 10,146,972.44 4,798,874.15 4,820,803.41 (三)现金流量表主要数据 经营活动产生的现金流量净额(元) 148,294.81 -537,659.74 -990,590.12 投资活动产生的现金流量净额(元) 204,493.32 -284,467.16 274,937.99 筹资活动产生的现金流量净额(元) 2,922,091.88 792,595.45 -541,880.40 现金及现金等价物净增加额(元) 3,274,879.92 -36,221.94 -1,258,068.20 (四)主要财务指标 流动比率(倍) 1.42 0.73 0.66 速动比率(倍) 1.12 0.38 0.41 母公司资产负债率(%) 41.80% 66.74% 63.92% 每股净资产(元) 1.07 0.77 0.80 归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 1.07 0.77 0.80 毛利率(%) 41.13% 49.02% 50.28% 加权净资产收益率(%) 0.81% -4.71% -8.58% 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 0.63% -5.65% -9.01% 应收账款周转率(次) 1.75 1.76 2.12 存货周转率(次) 1.52 1.06 1.87 基本每股收益(元/股) 0.005 -0.030 -0.072 稀释每股收益(元/股) 0.005 -0.030 -0.072 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.02 -0.09 -0.17 1、毛利率=(营业收入-营业成本)营业收入100% 2、加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP2+EiMiM0-EjMjM0)其中:P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 3、基本每股收益=P0S S=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 4、扣除非经常性损益的每股收益=归属于母公司股东的扣除非经常性损以后的净利润期末股本总额 5、每股净资产=归属于母公司股东净资产期末股本 6、资产负债率=负债总额资产总额100% 7、流动比率=流动资产流动负债 8、速动比率=(流动资产-存货—预付款项—其他流动资产)流动负债 9、应收账款周转率=当期营业收入/应收款项平均余额 10、存货周转率=当期营业成本/存货平均余额 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金净流量期末股本 九、本次申请挂牌的有关机构 (一)主办券商 名称:南京证券股份有限公司 法定代表人:步国旬 住所:江苏省南京市大钟亭8号 邮政编码:210008 电话 传真 项目负责人:陆青 项目小组成员:陆青、高维凯、倪耀 (二)律师事务所: 名称:北京市盈科(南京)律师事务所 负责人:寇海侠 联系地址:南京市中山陵四方城1号南京十朝文化园五栋四层 邮政编码:210014 电话 传真 经办律师:张霆、许倩 (三)会计师事务所 名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人:余强 联系地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 邮政编码:310016 电线 传线 经办注册会计师:朱广明、费洁 (四)资产评估机构 名称:天源资产评估有限公司 法定代表人:钱幽燕 联系地址:杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢1202室 邮政编码:310016 电话 传线 经办资产评估师:陈健、陆学南 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 电话 传真 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话 传真 第二节 公司业务 一、公司主营业务及主要产品 (一)主营业务 公司为ISO9001国际质量体系认证企业,自创办以来屡获业界好评,成为富有成长性的高科技企业。公司主要从事传感器、仪器仪表及相应的工业和商业应用产品的研发、生产、销售及服务,为解决安全问题提供高安全性、高精度的产品以及系统解决方案,并向集成化、智能化的方向发展。 (二)主要产品和用途 公司的主要产品立足于解决安全问题,目前以高安全性、高精度的传感器产品为核心;同时,公司为了将来在适当的时候开拓民用产品市场,储备了部分基于传感器产品而研发的衍生产品。 1、霍尔电流电压传感器 产品类别 霍尔电流电压传感器 作为测量、控制电流和电压的新一代工业用电量传感器,公司的产品广 泛用于电力、电子、交流变频调速、逆变装置、电子测量和开关电源等诸多 用途 领域以及逆变焊机、发电及输变电设备、电气传动、数控机床等工业产品上。 包括开环和闭环电流传感器、可拆卸电流传感器、直流漏电流传感器等。 图例 (公司产 霍尔电流传感器: 品主要为 客户定 制,规格 较多,因 此图例仅 展示了部 分型号) 18 霍尔电压传感器: 2、接近传感器 产品类别 接近传感器 公司的接近传感器为自主研发的专利产品,应用于汽车防撞系统,利用 线圈自感或互感系数的变化来实现对位移、压力、振动、应变、流量等参数 用途 的监控和非电量检测,防水性能、高温性能、高速性能等方面均有较大突破。 主要包括霍尔式接近开关、电感式接近开关、干簧管式接近开关等。 图例 19 3、温度传感器 产品类别 温度传感器 公司的温度变送器采用二线制传输方式将各种热电阻、热电偶信号转换 成所需的直流信号,安装于热电偶、热电阻的接线盒内与之形成一体化结构。 用途 作为新一代测温仪表可广泛用于冶金、石油、化工、轻工、国防及科研等工 业部门。 图例 4、其他产品 产品类别 空气净化器 空气净化器产品是在公司原有技术的基础上与清华大学合作研发而成 的,能够通过粉尘传感器对空气中的颗粒物尤其是PM2.5进行监测,利用自 主研发的HEPA膜和先进技术进行空气净化、减少PM2.5和甲醛等造成的空 用途 气污染,同时还能通过温度传感器、湿度传感器感应环境温度和空气湿度。 目前,该产品仅进行了试点销售,公司未来将在适当的时机通过该产品切入 民用产品市场。 20 图例 产品类别 高频加热设备 公司产品可广泛应用于锻造、铸造、热处理、机械热加工、粉末冶金等 多个领域,通过将三相工频交流电整流后变成直流电,再将直流电变为可调 节的电流,供给由电容和感应线圈里流过的交变电流,在感应圈中产生高密 用途 度的磁力线,当磁力线通过金属材质时,使设备本身自行高速发热,然后再 加热物质。目前,高频加热设备是对金属材料加热效率最高、速度最快,低 耗节能环保型的感应加热设备,该产品为公司的储备产品。 图例 主办券商认为,公司业务描述准确、公司披露的产品与营业收入分类匹配。 二、公司内部组织结构及业务流程 (一)公司内部组织结构 公司根据完善法人治理结构和开展业务的需要设置内部组织机构。公司内部组织机构见下图: 21 (二)业务流程 1、采购流程 2、生产流程 22 3、销售流程 4、研发流程 三、公司业务相关的关键要素 (一)公司产品或服务所采用的关键技术 技术名称 技术优势 1、电流传感器采用5V电源供电的单电源供电方式,一是便于客户利 用其原有的供电系统,直接接入其现有的5V电源而不用另加电源, 在方便客户使用的同时,也节约成本;二是5V供电,其输出电压最 电网改造电流测 大为5V,最小为0,不会出现负电压或高电压而损坏受制泵。 试技术 2、电流传感器采用可拆卸式安装方式,极大地方便了客户的在线安装, 将传感器拆开,在通电电缆不断电的状态下,将传感器安装在电缆上 并用螺丝固定,方便电网改造过程中的在线操作,也便于客户在后续 过程中的维护和维修。 1、采用超微晶作为感应体,在环形绕线前,在磁芯的骨架内加入油脂 材料,保证了磁芯在工作过程中的稳定性。 新型漏电保护技 2、采用高精密电阻调节幅度和采用并联电阻进行限制电流,在零点调 术 节使用高精密电位器的同时,幅度调节采用高精密电阻,保证了传感 器的温度特性和稳定性能;在三极管的E极加入并联电阻,在保证限 制电流的基础上,增加了产品的使用可靠性。 23 1、在PCB上预留老化接口,并制作专用老化装置,保证产品能够进 行高温负载老化,该改进在保证性能的稳定性同时,极大地提高了产 高精度温度变送 品的使用可靠性。 技术 2、利用贴片器件替换原有的分立器件,采用高精密电阻取代原有的低 密度电阻,提高产品的稳定性的温度特性,确定特定的线、筛选霍尔元件的关键特性并确定关键参数,利用SMT技术进行PCB 无触点传感技术 和器件的改进。 2、生产工艺的改进主要是带负载老化的改进,提高产品的可靠性。 1、线路采用高频器件进行设计,并在线路上采用了中高频电容解决高 频的带宽问题。在运算放大器的反馈电阻和偏置电阻上放置中高频电 高频电流测试保 容,并针对不同的系列产品采用相对应的电容,针对频率特性选择不 护技术 同的材质的磁芯,满足客户在性能和价格上的不同需求。 2、采用适当的高频检测技术,使得产品在设计和制造过程中,保证了 产品的可靠性和一致性。 1、采用高精密大功率电阻作为分压器件,解决在分压过程中的温度稳 定性的输入信号的线性需求,克服了产品的稳定性和度差等特点,属 于国内领先。 2、采用将分压电阻及相关保护电路集中于一块PCB板上,在方便客 高精密电压检测 户使用的同时,也能够解决材料差异造成的性能缺陷以及增加了性能 技术 的延伸与保护;采用集分压电阻、保护器件、传感器等于一体的PCB 模块方式,解决客户因分压器件导致的稳定性差和性差的问题;为客 户留下了标准的接插端口,便于客户的连接,也在PCB上留下标准的 安装定位孔,便于客户安装。 1、更换灌封材料和改进灌封工艺,保证符合IP67标准的要求,特别 是灌封工艺中对温度及灌封时间的工艺参数的设定。 高温防水技术 2、使用含银4%的焊接技术和更换高温磁芯、漆包线、单电流供电改进,增加极性保护器件对传感器极性保护。 2、定制专用PCB电流输出改进,将霍尔效应原理分解改善,将分压 智能控制电流检 电阻、极性保护器件和过流保护器件、连接接插件等集成在一块PCB 测技术 上,将测量交流信号电流转换成直流信号输出,既方便了客户的使用, 也因为专业的选择和设计,使得传感器的性能得到极大的提高。 24 1、更换高频震荡线圈,保证抗干扰性能增强,增加稳定性。 地铁刷卡开头技 2、使用1%的电阻,增加产品的精密度,利于产品的调试。 术 3、将插件式器件更换或工艺加工,改为贴片式,提高操作效率。 1、采用多霍尔元件原理设计,增加产品的抗干扰能力。 进项器检测与控 2、采用温度补偿技术,保证传感器的温度特性,结构上具有可拆卸性, 制技术 便于客户在线、在三极管集电极与电源端使用分压技术,降低三极管供电电压,减 少器件工作损耗,增加开关使用寿命。 光电传感技术 2、根据频率要求,制作频率测试转盘,以便测量开关最大范围频率, 调节开头输出波形的占空比,使得测试数据更加精确。 (二)与公司业务相关的主要固定资产和无形资产 1、固定资产 公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备、固定资产装修。报告期各期末,公司固定资产情况如下: 单位:元 2015年7月31日 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,844,200.00 1,921,025.52 - 5,923,174.48 机器设备 412,786.34 118,912.15 - 293,874.19 运输工具 298,330.77 70,853.56 - 227,477.21 电子及其他设备 191,262.79 153,726.50 - 37,536.29 固定资产装修 396,814.00 196,307.00 - 200,507.00 合计 9,143,393.90 2,460,824.73 - 6,682,569.17 2014年12月31日 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,844,200.00 1,703,515.74 - 6,140,684.26 机器设备 412,786.34 94,506.12 - 318,280.22 运输工具 298,330.77 29,522.32 - 268,808.45 电子及其他设备 191,262.79 142,645.83 - 48,616.96 固定资产装修 392,614.00 150,502.03 - 242,111.97 合计 9,139,193.90 2,120,692.04 - 7,018,501.86 2013年12月31日 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 7,844,200.00 1,330,916.22 - 6,513,283.78 机器设备 389,965.82 53,708.15 - 336,257.67 25 运输工具 256,324.00 85,472.08 - 170,851.92 电子及其他设备 176,570.23 120,095.73 - 56,474.50 固定资产装修 392,614.00 71,979.23 - 320,634.77 合计 9,059,674.05 1,662,171.42 - 7,397,502.63 目前公司在用的固定资产均使用状态良好,不存在淘汰、更新、大修、技术升级等情况;报告期,公司固定资产已按照折旧计提政策计提折旧,未发现公司固定资产存在减值迹象,故未计提减值准备。 公司的房屋系向南京金港投资有限公司[下称“金港投资”,金港投资为南京金港科技创业中心(下称“创业中心”的控股子公司)]购买所得,尚未取得房屋所有权证和土地使用权证。根据创业中心、金港投资出具的《关于转让房屋的承诺函》,创业中心、金港投资系通过合法合规方式取得房屋所在工业用地的使用许可,并合法取得建设许可;创业中心、金港投资为房屋所在土地的使用权人,房屋所有权证已在办理,创业中心和金港投资将在取得权属证明且公司履行完合同义务后及时为公司办理过户手续;公司购买的房屋不会出现因创业中心和金港投资无法取得产权而影响公司正常使用物业的情形。 2、知识产权及非专利技术 (1)专利权 截止本公开转让说明书签署日,公司拥有4项发明专利和6项实用新型专利,具体情况如下表: 专利 取得 专利 序号 专利名称 专利号 专利权期限 类型 方式 权人 一种电磁阀控制 2010.06.21— 原始 有限 1 ZL7.4 发明 电路 —2030.06.20 取得 公司 接近传感器多功 2011.08.04— 原始 有限 2 ZL9.X 发明 能测试装置 —2031.08.03 取得 公司 超高频多路开关 2011.08.04— 原始 有限 3 ZL5.5 发明 电源的测试方法 —2031.08.03 取得 公司 一种汽车防撞系 2012.05.11— 原始 有限 4 ZL0.7 发明 统用车速传感器 —2032.05.10 取得 公司 一种新型接近传 实用 2010.06.21— 原始 有限 5 ZL6.2 感器 新型 —2020.06.20 取得 公司 一种用于接近传 实用 2010.06.21— 原始 有限 6 感器老化工序的 ZL4.X 新型 —2020.06.20 取得 公司 装置 26 一种汽车防撞系 实用 2012.05.11— 原始 有限 7 ZL6.3 统用车速传感器 新型 —2022.05.10 取得 公司 实用 2012.12.26— 原始 有限 8 一种万用表装置 ZL1.7 新型 —2022.12.25 取得 公司 一种滚筒接近传 实用 2012.12.26— 原始 有限 9 ZL6.5 感器 新型 —2022.12.25 取得 公司 一种霍尔闭环电 实用 2012.12.27— 原始 有限 10 ZL4.5 流传感器 新型 —2022.12.26 取得 公司 (2)商标权 无。 (3)网络域名 截止本公开转让说明书签署日,公司拥有的网络域名基本情况如下表: 序号 证书 域名 所有者 有效日期 1 顶级国际域名证书有限公司 2014.12.03-2016.12.03 3、房屋租赁情况 无。 主办券商认为,公司为高新技术企业,拥有的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方的依赖,不存在侵犯他人知识产权等知识产权纠纷的诉讼或仲裁;公司资产权属明晰,不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形。 (三)公司相关资质情况 截止本公开转让说明书签署日,公司取得的资质如下: 序 证书编号 证书名称 有效期 发证机关 号 ISO9001质量管理体系 2013.11.18— 江苏九州认证有 1 02913Q20448R2M 认证证书 —2016.11.17 限公司 ECO Information ROHS VERIFICATION 2 E2013071501 长期 Technology OFCOMPLIANCE Co.,Ltd 江苏省科技厅、江 2013.8.5— 3 GR4 高新技术企业证书 苏省财政厅、江苏 —2016.8.4 省国税局、江苏省 27 地税局 产品编号: 4 高新技术产品认定证书 2012.12—2017.11 江苏省科技厅 120113G0450N Shanghai Lansen 5 M.2015.103.5166 CERTIFICATE 长期 Testing Services Co.,Ltd 南京市工商局栖 6 20130011 守合同重信用企业证书 长期(每年审核) 霞分局 公司已于2014年3月24日取得了编号为01376696的《对外贸易经营者备案登记表》。 公司产品的主要质量标准为国家发改委于2007年5月29日发布的JB/T7490-2007《中华人民共和国机械行业标准霍尔电流传感器》,公司产品的质量和技术高于该标准。 主办券商认为,公司业务资质齐备、合法合规;公司产品符合质量、技术标准。 (四)特许经营权情况 无 (五)公司人员结构及核心技术人员情况 1、员工情况 截止本公开转让说明书签署日,公司在职员工人数为35人。员工具体构成情况如下: (1)岗位结构 员工岗位 人数 比例 管理 7 20% 生产及服务 10 28.57% 销售 10 28.57% 研发 8 22.86% 总计 35 100% (2)教育程度结构 教育程度 人数 比例 研究生及以上学历 3 8.57% 28 大学本科 11 31.43% 大专 10 28.57% 大专以下 11 31.43% 总计 35 100% (3)年龄结构 年龄结构 人数 比例 30岁及以下 15 42.86% 31岁至40岁 10 28.57% 41岁至50岁 5 14.29% 50岁以上 5 14.29% 总计 35 100% 2、核心技术人员情况 截止本公开转让说明书签署日,公司拥有核心技术人员4人,具体情况如下: 覃孝梅,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“(二)、公司控股股东、实际控制人基本情况”。 杨冶,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“四、公司股权结构图及实际控制人、股东持股情况”之“(二)、公司控股股东、实际控制人基本情况”。 覃铀,详见本公开转让说明书“第一节、公司基本情况”部分“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 陈冠斌,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974年11月生,本科学历。 1992年7月至1996年7月就读于武汉冶金科技大学团矿专业;1996年7月至2009年7月任南京钢铁集团球团厂生产技术科工程师;2009年7月至2010年10月为自由职业;2010年10月至2012年7月任江苏苏美达五金工具有限公司质量检验工程师;2012年7月至2015年10月任江苏茶花电气有限公司质量工程师;2015年10月至今任股份公司研发工程师。 3、核心技术团队变动情况 报告期内,公司核心技术人员未发生重大变动。 主办券商认为,公司主要资产与业务、人员较为匹配,相互关联。 29 四、公司主营业务相关情况 (一)主要产品、服务的情况 2013年、2014年、2015年1-7月,公司主营业务收入的结构如下: 单位:元 产品 2015年1-7月 2014年度 2013年度 性质 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 传感器 2,087,892.13 53.84% 4,718,799.29 91.84% 3,601,956.10 71.40% 主营 净化器 1,315,401.27 33.92% - - - - 业务 其他 54,063.99 1.39% 112,665.38 2.19% 139,055.16 2.76% 小计 3,457,357.39 89.16% 4,831,464.67 94.03% 3,741,011.26 74.16% 其他 材料 420,451.36 10.84% 306,880.34 5.97% 1,303,779.01 25.84% 业务 小计 420,451.36 10.84% 306,880.34 5.97% 1,303,779.01 25.84% 合计 3,877,808.75 100.00% 5,138,345.01 100.00% 5,044,790.27 100.00% (二)前五名客户情况 报告期内,公司的客户较为分散,前五名客户情况如下: 销售收入 占营业收 期间 序号 客户名称 (万元) 入的比例 1 河北埃格电子科技有限公司 124.47 32.10% 2 福建星云电子股份有限公司 43.21 11.14% 3 颂讷尔电子商贸(上海)有限公司 17.76 4.58% 2015年1-7月 4 杭州科纳传感器件有限公司 14.82 3.82% 5 南京佰睿灿电子有限公司 12.88 3.32% 合计 213.15 54.97% 1 ChenYangTechnologiesGmbH&Co.KG 68.16 13.27% 2 南京上科盟光电子科技有限公司 62.91 12.24% 3 杭州科纳传感器件有限公司 39.01 7.59% 2014年度 4 南京茶花电子有限公司 26.58 5.17% 5 南京顺磁电器配件有限公司 18.32 3.57% 合计 214.99 41.84% 1 南京茶花电子有限公司 110.31 21.87% 2 南京奇克威电子科技有限公司 81.90 16.24% 3 杭州科纳传感器件有限公司 54.47 10.80% 2013年度 4 ChenYangTechnologiesGmbH&Co.KG 25.12 4.98% 5 江苏南航恒响科教器材有限公司 17.54 3.48% 合计 289.34 57.35% 2013年、2014年及2015年1-7月公司前五大客户的销售额占当期营业收入 30 的比例分别为57.35%、41.84%及54.97%。报告期内,公司不存在对单一客户销售额占比超过50%的情况。 报告期内,公司实际控制人之一、董事、副总经理杨冶持有茶花电子90%股权,公司董事、副总经理覃铀持有茶花电子10%股权,交易情况详见本公开转让说明书“第四节、公司财务”部分“十二、关联方及关联交易”之“(二)关联交易”。除上述情况外,公司其余董事、监事、高级管理人员和持有公司5%(含5%)以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 (三)原材料及前五名供应商情况 公司采购的原材料主要包括磁芯、集成电路、线路板、外壳等,以上原材料市场供应充足,价格稳定,可以保障公司日常生产经营的需要。 报告期内,公司前五名供应商情况如下: 采购额 占采购总 期间 序号 供应商名称 (万元) 额的比例 1 浙江时代电子市场佳泰电子经营部 33.60 34.78% 2 南京宁普电子线 南京顺磁电器配件有限公司 16.07 16.64% 2015年1-7月 4 天长市丰源仪表配件有限公司 10.29 10.65% 5 南京艾驰电子科技有限公司 10.26 10.62% 合计 86.97 90.03% 1 南京费斯捷电子科技有限公司 66.37 24.85% 2 南京茶花电子有限公司 27.45 10.28% 3 江苏林龙电磁线 无锡市新柯电讯电器厂 20.06 7.51% 5 南京艾驰电子科技有限公司 17.28 6.47% 合计 153.63 57.52% 1 南京茶花电子有限公司 113.26 36.86% 2 天长市丰源仪表配件有限公司 26.97 8.78% 3 南京国美电器有限公司 25.41 8.27% 2013年度 4 南京欧兆贸易有限公司 15.85 5.16% 5 无锡市新柯电讯电器厂 15.21 4.95% 合计 196.70 64.02% 报告期内,公司实际控制人之一、董事、副总经理杨冶持有茶花电子90%股权,公司董事、副总经理覃铀持有茶花电子10%股权,交易情况详见本公开转 31 让说明书“第四节、公司财务”部分“十二、关联方及关联交易”之“(二)关联交易”。除上述情况外,公司其余董事、监事、高级管理人员和持有公司5%(含5%)以上股份的股东均未在上述主要客户中占有权益。 (四)报告期内重大合同履行情况 截止本公开转让说明书签署日,公司重大合同均正常履行,不存在纠纷情况。 1、销售合同 公司的客户较为分散,且客户均根据需要多批次采购公司产品,故公司的单笔销售合同金额较小,并且合同履行期间普遍较短。报告期内,公司重大销售合同履行情况如下: 合同金额 履行期间 合同相对方 合同内容 合同履行情况 (含税) 福建星云电子股 2015年 电流传感器销售 244,530.00 履行完毕 份有限公司 福建星云电子股 2015年 电流传感器销售 284,820.00 履行完毕 份有限公司 南京顺磁电器配 2015年 电子元件销售 300,000.00 履行完毕 件有限公司 根据实际订 单确定交易 河北埃格电子科 空气净化器销售总 2014年起 金额,年订货 正在履行 技有限公司 代理合同 总额不低于 600万元 18,000,000.00 南京上科盟光电 (框架合同, 2014年起 车速传感器销售 正在履行 子科技有限公司 实际交易量 以订单为准) 南京茶花电子有 2014年 电子配件销售 260,000.00 履行完毕 限公司 接近传感器、电流 杭州科纳传感器 2014年 传感器、温度传感 450,000.00 履行完毕 件有限公司 器销售 ChenYang 2013年 Technologies 电流传感器销售 200,000.00 履行完毕 GmbH&Co.KG 南京茶花电子有 2013年 电子配件销售 1,000,000.00 履行完毕 限公司 1,060,000.00 南京奇克威电子 集成芯片、电子原 2013年 (根据客户 履行完毕 科技有限公司 件、变压器销售 需要交货) 2013年 杭州科纳传感器 接近传感器、电流 600,000.00 履行完毕 32 件有限公司 传感器、温度传感 器销售 江苏南航恒响科 2013年 霍尔传感器销售 205,200.00 履行完毕 教器材公司 2、采购合同 公司一般根据需要多批次进行采购,故单笔采购合同金额较小,并且合同履行期间普遍较短。报告期内,公司重大采购合同履行情况如下: 合同金额 履行期间 合同相对方 合同内容 合同履行情况 (含税) 浙江时代电子市 电子元件、温度传 2015年 场佳泰电子经营 210,000.00 履行完毕 感器采购 部 南京费斯捷电子 2015年 PCB板采购 113,000.00 履行完毕 科技有限公司 浙江时代电子市 磁芯、温度传感器 2014年 场佳泰电子经营 150,000.00 履行完毕 采购 部 南京费斯捷电子 2014年 PCB板采购 294,000.00 履行完毕 科技有限公司 浙江时代电子市 2013年 场佳泰电子经营 传感器采购 150,000.00 履行完毕 部 南京艾驰电子科 2013年 集成电路采购 96,000.00 履行完毕 技有限公司 3、借款及担保合同 履行期间 合同相对方 借款金额 担保情况 合同履行情况 南京市栖霞区中 2015年9月 北京银行股份有 小企业贷款担保 1,500,000.00 正在履行 -2016年9月 限公司南京分行 有限责任公司提 供保证担保 中国工商银行股 有限公司向中国 2015年3月 份有限公司南京 2,000,000.00 人保投保“中小企 正在履行 -2016年3月 新城科技支行 业贷款保证保险” 交通银行股份有 2014年8月 南京金港投资有 限公司江苏省分 1,900,000.00 履行完毕 -2015年5月 限公司提供保证 行 有限公司向中国 中国工商银行股 2014年3月 人保投保“高新技 份有限公司南京 1,700,000.00 履行完毕 -2015年3月 术企业小额贷款 新城科技支行 保证保险” 覃孝梅、杨冶提供 2014年1月 北京银行股份有 保证;覃立以自有 600,000.00 履行完毕 -2015年1月 限公司南京分行 房产提供抵押担 保 33 中国工商银行股 2013年2月 份有限公司南京 1,500,000.00- 履行完毕 -2014年2月 城西支行 主办券商认为,公司重大合同均合法、有效,合同履行不存在法律障碍。 五、公司的商业模式 公司的传统产品同时也是核心产品为霍尔电流电压传感器,自成立至今,公司一直致力于保持该产品的技术先进性;此外,公司历时多年成功研制并销售应用于汽车防撞系统中的车速传感器,申请了发明、实用新型等专利予以保护。为了对民用市场有所了解,公司在原有研发技术的基础上,通过与国内知名高校的合作,在传感技术应用领域开发出空气净化器、高频加热设备等产品。公司针对上述产品所采用的商业模式如下: (一)采购模式 公司采购模式分为两类,一类是集中采购,即根据销售合同和生产计划,制定采购计划,按月或季度集中采购;另一类是准时采购,即使库存最小化,用于新产品和多品种,小批量生产。 (二)生产模式 公司根据不同的产品特点选择不同的生产模式:对于客户专用性要求较高的产品采用了订单生产式生产,对于标准化产品则根据其营销的需求采用了库存生产式生产。 在产品生产的过程中,除关键工序自制外,贴片、绕线等非关键工序进行业务外。美国法官:高通必须向英特尔等对手授权专利技


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