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舜能润滑:国泰君安证券股份有限公司关于天津

发布时间: 2021-07-07

  www.qhj9.cn东莞地铁1号线年底前全面通车。舜能润滑:国泰君安证券股份有限公司关于天津舜能润滑科技股份有限公司股票发行合法合规性意见

  国泰君安证券股份有限公司 关于天津舜能润滑科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 二零一五年十一月 目录 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4 二、关于公司治理规范性的意见......5 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......5 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......9 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见......10 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10 八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。.............................................10 九、主办券商认为应当发表的其他意见......11 释义 本次股票发行 指 天津舜能润滑科技股份有限公司本次股票定向发行 公司、发行人 指 天津舜能润滑科技股份有限公司 《股票发行方案》指 《天津舜能润滑科技股份有限公司股票发行方案》 《公司章程》 指 《天津舜能润滑科技股份有限公司章程》 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务 《业务指南》 指 指南》 《投资者适当性管指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试 理细则》 行)》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 天津舜能润滑科技股份有限公司(以下简称“舜能润滑”或“公司”)系由中信建投证券股份有限公司推荐并于2013年1月24日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。经充分沟通与友好协商,公司于2015年6月26日将主办券商变更为国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“主办券商”)。为了满足公司主营业务发展的需要,公司拟在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)进行定向股票发行以募集资金,本次股票发行已获得2015年9月10日召开的第二届董事会第四次会议批准并提交2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年10月9日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)就公司本次股票发行实际出资情况出具了“中兴财光华审验字(2015)第07232号”《验资报告》。 作为舜能润滑的主办券商,国泰君安现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“股票发行细则”)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》的规定,就舜能润滑的股票发行出具本意见。 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。” 公司本次发行前股东为31名,其中包括自然人股东20名、法人股东11名;公司本次发行后股东为38名,其中包括自然人股东25名、法人股东13名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200人。 综上,主办券商认为,舜能润滑本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股 票发行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录完整地保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上,主办券商认为,舜能润滑制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 舜能润滑在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 舜能润滑本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。 综上,公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东; (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。” 根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行: (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者; (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。” 根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让: (一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。 (二)具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。” 根据中兴财光华于2015年10月9日出具的“中兴财光华审验字(2015)第07232号”《验资报告》,本次股票发行对象共7名,发行股份数量不超过1,560万股(含1,560万股),募集资金总额不超过3,900万元(含3,900万元)。 1、发行对象的具体认购情况 序 认购数量 认购价格 认购金额 认购人 认购方式 号 (万股) (元/股) (万元) 大有海融投资基金管理 1 600.00 2.50 1,500.00 现金 (北京)有限公司 侯马经济开发区丽欣贸 2 400.00 2.50 1,000.00 现金 易有限公司 3 黄新胜 200.00 2.50 500.00 现金 4 陈驰 110.00 2.50 275.00 现金 5 李彰 100.00 2.50 250.00 现金 6 吴瑞茹 100.00 2.50 250.00 现金 7 陈东 50.00 2.50 125.00 现金 合计 1,560.00 - 3,900.00 - 2、发行对象的基本情况 (1)大有海融投资基金管理(北京)有限公司 大有海融投资基金管理(北京)有限公司(以下简称“大有海融”)成立于2014年7月23日,注册号为,注册资本5,000万元,法定代表人为周长虎,住所为北京市西城区广义街4号8幢二层206室,经营范围为“非证券业务的投资、投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)”。大有海融目前的股权结构如下所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 蒋安平 2,720.00 54.40% 货币 2 周长虎 1,500.00 30.00% 货币 3 祁继洪 200.00 4.00% 货币 4 陈洁 100.00 2.00% 货币 5 景红艳 100.00 2.00% 货币 6 韩春艳 100.00 2.00% 货币 7 张维驿 100.00 2.00% 货币 8 薛智芳 100.00 2.00% 货币 9 柴小红 80.00 1.60% 货币 合计 -- 5,000.00 100.00% - 经核查,大有海融为私募投资基金管理人,目前已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理登记备案手续,并取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1005545的私募投资基金管理人登记证明。 (2)侯马经济开发区丽欣贸易有限公司 侯马经济开发区丽欣贸易有限公司(以下简称“丽欣贸易”)成立于2014年10月24日,注册号为(1-1),注册资本为1,000万元,法定代表人为李欣,住所为侯马开发区幸福街锦都商务大厦十四层,经营范围为“批发零售:生铁、焦炭、钢材、建材、铁矿石、铁矿粉、家用电器、通讯器材、文化用品、针纺织品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。 丽欣贸易目前的股权结构如下所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 李欣 510.00 51.00% 货币 2 张丽娟 490.00 49.00% 货币 合计 - 1,000.00 100.00% - (3)黄新胜,身份证号:202****,住址:北京市大兴区榆垡镇椿蓉园三里4号楼4单元401号。 (4)陈驰,身份证号:713****,住址:福建省福州市鼓楼区杨桥中路118号4座602。 (5)李彰,身份证号:206****,住址:辽宁省抚顺市顺城区隆城街56号楼1单元101号。 (6)吴瑞茹,身份证号:214****,住址:广东省深圳市南山区南海大道1069号联合大厦11楼。 (7)陈东,身份证号:818****,住址:福建省长乐市吴航镇东关村东关街273号。 综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 1、2015年9月9日,公司与9名发行对象签署了《股份认购协议》,发行价格为2.5元/股,发行股份数量不超过2,260万股(含2,260万股)。 2、2015年9月10日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于

  的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改

  的议案》等与本次股票发行相关的议案,并决议将前述议案提交股东大会审议,上述议案均不属于应回避表决的事项。 3、2015年9月25日,公司召开2015年第三次临时股东大会,审议通过了《关于

  的议案》、《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改

  的议案》等与本次股票发行相关的议案,上述议案均不属于应回避表决的事项。 4、2015年9月25日,公司在全国股转系统发布了《股票发行认购公告》。 5、截至缴款截止日2015年10月8日18时,公司共收到7名发行对象缴纳的投资款共计3900万元;另外2名发行对象未在规定的期限内打款,视为放弃认购公司股票。该两名发行对象已出具书面说明确认自愿放弃认购公司股票。 6、2015年10月9日,中兴财光华对本次股票发行进行验资并出具《验资报告》,审验确认截至2015年10月8日,公司已经收到7位投资者以货币资金缴纳的投资款共计3,900万元。经查验,中兴财光华持有《会计师事务所证券、期货相关业务 许可证》。 综上,主办券商认为,舜能润滑本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 本次股票发行价格为每股人民币2.5元。 舜能润滑近年来稳定经营,持续增长,发展态势良好。本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率等多种因素,并与投资者沟通的基础上最终确定的。 综上,主办券商认为舜能润滑股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司截至股权登记日的31名在册股东均已签署《关于放弃股份发行优先认购权的声明》,明确表示放弃本次股票发行股票的优先认购权。 综上,主办券商认为,公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。 1、关于本次发行对象的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的核查 公司本次股票发行对象中的大有海融投资基金管理(北京)有限公司系私募投资基金管理人,该发行对象已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理登记备案手续,并取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1005545的私募投资基金管理人登记证明。 2、关于发行人现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金登记备案情况的核查 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,截至本次股票发行的股权登记日2015年9月21日,公司在册股东31名,其中机构股东共计11名。主办券商通过查询全国企业信用信息公示系统网站、中国证券投资基金业协会网站“私募基金管理人公示信息查询”和“私募基金公示信息查询”,北京亚太明华投资管理有限公司系私募投资基金管理人,其已办理登记备案手续,并取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为P1023916的私募投资基金管理人登记证明。 综上,本次发行对象中和现有股东中存在私募投资基金管理人,且该等私募基金管理人已根据相关法律法规履行了登记备案程序。 九、主办券商认为应当发表的其他意见 根据《股票发行方案》及《股票发行认购公告》,公司向9名发行对象发行股份数量不超过2,260万股(含2,260万股)。由于两名发行对象未在规定的期限内缴款,视为放弃认购公司股票。该两名发行对象已出具书面说明确认自愿放弃认购公司股票。 根据“中兴财光华审验字(2015)第07232号”《验资报告》、银行缴款单,发行对象黄新胜在2015年9月29日缴款,存在于《股票发行认购公告》规定的缴款期限(2015年09月30日8时至2015年10月8日18时)前缴款的情形。根据公司说明,该发行对象将缴款时间理解为在缴款截止日之前缴款即可,该情形发生后,公司尝试退还缴款,但由于对公账户向对私账户转账的额度较小,两个工作日内不能完全退还认购款项,因此未能办理退还。该发行对象缴款时间虽不符合《股票发行认购公告》的规定,存在一定瑕疵,但在公司股东大会审议通过本次股票发行事项之后,因此不影响缴款的有效性。 (以下无正文) (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于天津舜能润滑科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》签字盖章页) 授权代表人: 阴秀生 项目负责人: 王静 国泰君安证券股份有限公司 年月日

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